临近4月15日，新三板公司的不少董秘开始紧张了！这是他们参加首次董秘考试的时间。

一个月前，全国股转公司发布通知，定于2017年4月15日、4月29日分别举行第一、二期董秘资格考试。按照规定，创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书，即董秘是否持证则成为创新层的筛选条件！这一规定将董秘资格证书与创新层资格直接挂钩，大大提升了本次考试的吸引力和含金量，有人称这是“新三板史上最重要的考试”。

还有3天，有的董秘因已报了上万元的辅导班而信心十足，有的因工作诸多忽略复习而压力山大重大考研辅导班，甚至有董秘因此离职，当然，也有董秘因公司不打算冲刺今年的创新层而未报名4月份的考试而稍显轻松。

同一场考试，不同的董秘生态，折射出各式各样新三板企业的生存现状。

“不能因我没通过考试使公司错失创新层”

一个月前，全国股转公司的一则通知改变了杨明(化名)的工作节奏，原本在为公司年报忙碌的他，要开始着手董秘考试了。

3月9日重大考研辅导班，全国股转公司官网发布公告显示，第一、二期挂牌公司董事会秘书资格考试将于2017年4月15日、4月29日举行，全国股转公司将在全国设置31个考点，首次为每家公司承担一人次的考试费用(每人次42元).

杨明是一家新三板挂牌企业的董秘，他所供职的新三板企业因去年业绩不俗酝酿着今年冲刺创新层，所以这则通知对他来讲至关重要。本次考试是股权系统分类监管体系下的具体举措之一。

全国股转公司表示，根据挂牌公司分层的差异化监管理念，《分层管理办法(试行)》规定，创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书，进入创新层的挂牌公司应当设立董事会秘书，并作为公司高级管理人员，董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。

同时，鉴于全国股转系统挂牌公司监管体系的特殊性，根据《董秘管理办法》第十四条有关规定，全国股转公司不接受、不认可由其他机构或组织出具的董秘资格考试成绩或认证，已经取得上交所和深交所发放的董秘资格证书亦不被承认。

董秘是否持证则成为创新层的筛选条件！这意味着，杨明必须在4月31日到来前通过董秘考试，否则他的董秘“饭碗”不保，“如果因为我没通过考试而使公司错失创新层，这责任我可担不起，两种结果，一种是我通过考试万事大吉；第二种是没通过考试，公司很有可能聘请有董秘证的人来接替我的工作。”

杨明很清楚自己的处境，所以本次考试他势在必得，“不过首次考试，考题难易度和通过率都不清楚，完全是迷糊状态，时间越临近越紧张，像回到了多年前的高考，只能通过全国股转公司划定的考试大纲进行复习准备。”

从公布的考试通知来看，董秘资格考试采取闭卷计算机统一考试的形式，每期考试设置一场次一科目，每场考试时间为120分钟，考试题型均为客观题。考试大纲主要分为11个章节，其中包括股转系统的定位、公司治理、信息披露、股票交易、股票发行、收购、重大资产重组等内容。

即便复习，杨明也得从繁忙的工作中挤出时间重大考研辅导班，因众多新三板公司的董秘都是兼职，很多董秘基本就是“光杆司令”，除了董秘的工作还要完成证代的工作，工作强度很大，加上越来越严格的监管，使得不少董秘压力山大，年报季让杨明最近正忙于与审计机构讨论公司财务数据事宜，已连续加班一个月。

“焦虑、紧张”成了和杨明处境一样的董秘们的共同感受，“我身边很多创新层和准备‘冲层’公司的董秘都已经报名参加4月份的考试。”不出意外，这将是场千人大考。

为提高通过率，重复报名

目前新三板创新层企业数目为949家。由于2016年年报尚未完全披露，难以从财务指标上判断会有多少家公司进出创新层。根据新三板研究机构洪三板基于2016年中报数据测算，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(简称《分层办法》)中的标准一和标准二衡量，潜在创新层公司新增将超过900家。

而记者调查了解到，不少挂牌公司董秘为了提高通过率，作为重复推荐人员报了两次名。

按照全国股转公司规定，董秘资格考试接受挂牌公司和申请挂牌公司董事会推荐人员报名，每期考试每家公司限推荐一人报名，两期考试所推荐人员允许重复。每家公司通过董秘资格考试的员工人数达到两名后，全国股转公司原则上不再接受该公司的推荐报名。

更多的人坚守下来备战考试，但也有董秘因为精力有限而选择离职，券商中国记者了解到，因一些挂牌企业对董秘职责定位不明，董秘身兼数职琐事繁多，不仅要做内控还得负责年报担当财务总监，信息披露和投资者关系维护，三头六臂无暇应付，在看到考试公告后，有的董秘选择离开，4月的考试更像是最后一根稻草，让疲于应付各类工作琐事的董秘决心离职。

各类辅导班层出不穷，几百到上万价格不等

考试费用不多，辅导费用却价格不菲。因捆绑着创新层，这场考试谁也不敢懈怠，在强大的需求下滋生出了各式各样的培训辅导班，有线上的、线下的，费用有高有低，满足了不同董秘的需求。

有一些中介机构在做线下培训，收费价格几千至上万元不等，券商中国记者了解到，一些证券公司和律师事务都所有所涉及。其中，湖北一家证券公司的辅导班价格在5000元左右，其主承办的公司有8折优惠；另一家在辽宁的证券公司报价为1.58万元/人，若参与团购可优惠，10人以上报名即可开班，这家券商表示，若参与培训考试未能通过，可免费参加下次培训直到通过为止。

除了券商和律所，一些服务于新三板企业的机构也做起了专职培训的生意，如科创智库、汇通金服等均开展了线下培训。一般来讲，线下培训多为2-3天，主要就是由证券公司、律师事务所等专业人士来讲解全国股转公司定位、公司治理、法律法规、信息披露、股票发行证券登记到重大资产重组、收购等专题，帮助董秘筛选出重点复习内容及重点题库，掌握考试重点。

一位报班培训的董秘表示，尽管考试大纲的内容比较基础，但压力还是存在的，报个辅导培训班会更有底一些，毕竟专业人士的梳理比自己啃书看要事半功倍些，同时还能积攒一些人脉资源，一举两得。

与线下价格相比，线上的价格会便宜一些，多为几百元，关注一个公众号即可在线答题，一套模拟试题包含了大部分的考点，因价格不贵、答题形式灵活，线上培训受到了更多数董秘的青睐。记者了解到，一家线上题库的培训试题价格在299元，搭配的还有考试答疑群，不懂得问题有专门帮忙释疑，有近500名董秘在群里互相“切磋”技艺。

此外，有的培训机构在线上直播培训，388元就可以享受无限次课程；还有的培训班根据考试大纲印出专门的考试教材，搭配课时售卖。

一个有意思的故事是，为了“抢生意”，一家刚成立没多久培训公司盗用一家成熟培训机构的名称和LOGO收纳董秘学员，遭遇长达一周的打假，可见这培训生意是有多么火爆。

据了解，由于当前挂牌企业数量日趋饱和，加之IPO窗口的提速，新三板挂牌等市场增量业务正在由暖转寒，培训已经逐步成为部分券商新三板业务的一个出口。

相较于积极备战的董秘，今年冲刺创新层无望的企业董秘稍显轻松，一家基础层的企业董秘表示，“观望着看看，不凑这首波热闹了，4月考试下来，考题难度和套路就清晰了重大考研辅导班，以后再考也不迟”。

从严的监管环境下董秘担子加重

随着新三板挂牌企业突破万家，全国股转公司加大了对市场参与各方的监管规范，一个明显的感受是，处罚数量增加了、涉及的主体变多了、处罚的金额加重了。

在这过程中，对公司规范起到至关重要作用的董秘，他们身上的担子更重了。

去年9月8日，全国股转公司颁布了《董秘管理办法》。办法规定，董秘作为公司的重要组成部分，主要承担信息披露、投资者关系管理等工作，是促使公众公司规范运作，维护股东利益的重要保障，是挂牌公司差异化制度构建的重要内容，是确保挂牌公司分层顺利实施、促进创新层公司提升规范水平的重要保证。

办法明确了董秘的任职条件，以负面清单的形式列举了不得担任董秘的情形；明确了董秘职责的具体内容，同时要求挂牌公司应建立相应的工作制度，为董秘履行职责提供必需环境和便利条件；规范董秘的任免要求，重点明确了解聘董秘的情形和董秘空缺期间的相关安排，以保障董秘的正当履职行为，以及有关工作的连续性；确定以资格考试的方式对董秘资格进行认证，并以课时制管理资格人员的后续培训；明确相关违规主体应当承担的责任，对于不按规定推荐、任免，以及对董秘履职行为进行妨碍、阻挠的违规行为，全国股转系统可采取相应的自律监管措施。

过去一年，新三板市场共有近400家挂牌企业受到不同程度的处罚，主要涉及监管资金占用、关联交易等重大信息未披露、重大事项未履行内部决策程序、违规使用募集资金、权益变动期间违规交易等。

“从严监管下，要让企业的每次披露都万无一失需要耗费大量精力。”杨明表示，财务数据、股东情况、融资分配、公司治理、股权变动，大到公司一年的重大事项、行业格局、政策环境，小到公司员工变动情况，要让如此繁琐的年报内容中既要体现出公司经营和发展亮点，又要避免差错和遗漏，这是不小的挑战，2016年新三板市场进入调整规范期，信息披露和内部治理上稍不留神就有可能被监管部门“盯上”，接到问询函。

除了这些常态化的工作，杨明还要协助董事会制定公司战略发展规划，筹划融资和并购重组等事宜，但在当前新三板市场整体发展低迷的情况下，这并不是一件易事。

“万家时代下，新三板对优秀董秘的需求将会长期存在，规范的市场要求的是有能力的董秘，只有把自身的工作做好，才能让自己和公司的价值得到体现。”杨明透露，其供职企业的目标是IPO，企业利润在去年的增长也让他的薪酬在去年下半年也有所提升。